Co to jest spółka z o.o. spółka komandytowa?

Co to jest spółka z o.o. spółka komandytowa?

W obrocie funkcjonuje wiele spółek oznaczanych jako „sp. z o.o. Sp.k.” i już na wstępie trzeba zauważyć, że jest to skrót nieprawidłowy (z resztą tak samo jak skrót „sp. z o.o.” użyty w tytule artykułu). Aby wyjaśnić na czym błąd polega, konieczne jest przedstawienie na czym polega tego rodzaju spółka.

Spółka komandytowa

Omawiany typ spółki nie jest niczym innym jak po prostu spółką komandytową. Zgodnie z definicją, spółką komandytową jest to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Zapytać można skąd zatem w nazwie takiego podmiotu pojawia się „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”?

Jak wynika z powyższej definicji w spółce komandytowej mamy do czynienia z dwoma rodzajami wspólników – komandytariuszem oraz komplementariuszem.

Komandytariusz jest wspólnikiem, który ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki jedynie do określonej w umowie kwoty (suma komandytowa) i nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki. Co do zasady nie reprezentuje on spółki chyba, że działa jako jej pełnomocnik.

Z kolei status komplementariusza zbliżony jest do pozycji wspólnika spółki jawnej. Odpowiada on za zobowiązania spółki komandytowej całym swoim majątkiem, ma też prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania.

Nazwa spółki komandytowej

Sposób tworzenia nazwy spółki również jest uregulowany. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna (a taką jest spółka z o.o.), firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Z kolei nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki.

Jak wynika z powyższego używanie skrótu „sp. z o.o.” w nazwie spółki komandytowej jest błędne, gdyż przepisy wymagają używania pełnej nazwy komplementariusza (bez skrótów dopuszczalnych w obrocie). Pełna nazwa spółki z o.o. brzmi natomiast „XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Jeżeli więc spółka ta jest komplementariuszem spółki komandytowej jej nazwa będzie brzmiała: „XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa”, z możliwością używania skrótu „XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.”

Zalety spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z o.o.

Tworzenie spółek komandytowych, w których komplementariuszem jest spółka z o.o. ma swoje uzasadnienie. Jako główne zalety tej formy prowadzenia działalności należy wymienić:

  • Legalne uniknięcie podwójnego opodatkowania PIT i CIT (spółka komandytowa nie płaci podatku dochodowego od osób prawnych w przeciwieństwie do sp. z o.o.)
  • Ograniczenie odpowiedzialności wspólników – komandytariuszy do wysokości sumy komandytowej i jednoczesne przerzucenie odpowiedzialności na spółkę z o.o. (a nie na osobę fizyczną)
  • Mniejszy formalizm i obwarowania niż w spółce z o.o.

***

Nasza kancelaria oferuje pełną obsługę prawną procedury zakładania spółek z o.o., jak i spółek komandytowych, jak również na etapie ich funkcjonowania. W razie zainteresowania naszymi usługami zapraszamy do kontaktu.



Author: Wojciech Luty
Adwokat. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Odbył aplikację adwokacką w Krakowskiej Izbie Adwokackiej, po której ukończeniu zdał z wyróżnieniem egzamin adwokacki uzyskując jeden z najlepszych wyników. Specjalizuje się w prawie cywilnym, gospodarczym, rodzinnym, spadkowym, jak również w prawie umów oraz prawie spółek.